16-400 Suwałki, ul. Teofila Noniewicza 85c/17 668 848 668 l.saladonis@rach-mistrz.pl
Faktura pro forma funkcjonuje w obrocie gospodarczym jako dokument ofertowy, umożliwiający potwierdzenie warunków przyszłej transakcji. Z uwagi na formę często zbliżoną do faktury VAT wiele podmiotów traktuje ją – błędnie – jako dokument tożsamy z fakturą. Problem szczególnie uwidacznia się w kontekście płatności dokonywanych w mechanizmie MPP.

 

W odniesieniu do każdej dostawy dotyczącej towarów/usług z załącznika nr 15 do ustawy o VAT, której łączna wartość brutto przekracza 15 000 zł (lub równowartość tej kwoty, gdy należność wyrażona jest w walucie obcej), podatnicy powinni stosować mechanizm podzielonej płatności. Obowiązek zapłaty w MPP nie jest uzależniony od tego, czy faktura została oznaczona adnotacją.

 

Ważne! Nabywca ma obowiązek dokonać płatności w MPP bez względu na to, czy sprzedawca zamieścił na fakturze oznaczenie „mechanizm podzielonej płatności”.

 

O powstaniu obowiązku stosowania MPP w przypadku płatności zaliczek decydują zasady ogólne – a więc wartość zamówienia brutto oraz przedmiot transakcji (towary lub usługi z załącznika nr 15).

 

Ważne! Jeśli płatność nie została dokonana w MPP, naczelnik urzędu skarbowego może nałożyć dodatkowe zobowiązanie w wysokości 30% VAT z faktury.

 

Gdy towar/usługa jest z kategorii „wrażliwych”, nabywca może ponosić odpowiedzialność solidarną za VAT sprzedawcy, jeżeli dokonał zapłaty poza MPP.

 

Płatność w MPP = ochrona podatnika

Dotychczas stanowisko organów podatkowych w zakresie pro formy i MPP było jednolite: pro forma nie jest fakturą, nie wywołuje skutków podatkowych, a dokonanie płatności w MPP na podstawie takiego dokumentu nie zapewniało nabywcy żadnej ochrony.

Przełomowe – i korzystne – stanowisko pojawiło się w interpretacji indywidualnej dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 3 lipca 2025 r. (znak: 0114-KDIP1-1.4012.458.2025.1.MM), która wprowadziła nowe spojrzenie na praktyczne znaczenie MPP stosowanego do pro formy.

 

Status prawny faktury pro forma

Pro forma nie jest fakturą w rozumieniu przepisów ustawy o VAT. Nie dokumentuje:

  • sprzedaży,
  • dostawy towarów,
  • wykonania usług,
  • otrzymania zaliczki.

 

Nie rodzi więc prawa do odliczenia podatku naliczonego, nie wskazuje na wysokość podatku należnego i nie stanowi podstawy do ujęcia w JPK_VAT ani w księgach. Pro forma ma wyłącznie charakter informacyjny lub ofertowy.

Wystawienie dokumentu nazwanego pro formą – nawet zawierającego elementy faktury VAT – nie zwalnia podatnika z obowiązku wystawienia faktury dokumentującej dostawę towaru, wykonanie usługi lub otrzymanie części należności. Co za tym idzie, dotychczas przyjmowano, że skoro pro forma nie jest fakturą, to płatność w MPP:

  • nie da ochrony przed odpowiedzialnością solidarną,
  • nie wyłączy sankcji z tytułu dodatkowego zobowiązania podatkowego.

 

W przeywołanej interpretacji dyrektor KIS podkreślił, że gdy wnioskodawca otrzymuje „fakturę proforma”, która zawiera usługi bądź towary wymienione w załączniku nr 15 do ustawy o VAT, to ma obowiązek zapłaty zaliczki na poczet przyszłej dostawy towarów i usług metodą podzielonej płatności. Tym samym zastosowanie mechanizmu MPP przy uregulowaniu należności wynikającej z pro formy może zapewniać nabywcy ochronę przewidzianą w art. 108a ustawy o VAT, w tym ochronę przed sankcjami. Podkreślając:

  • kluczowe znaczenie ma sam fakt użycia komunikatu MPP,
  • środki trafiają na rachunek VAT sprzedawcy,
  • konstrukcja MPP z natury eliminuje ryzyko oszustw podatkowych,
  • celem ustawodawcy jest ochrona transakcji, w których nabywca zastosował split payment – nawet jeśli formalnie dokument nie spełnia wymogów faktury.

To stanowisko odchodzi od formalizmu i opiera się na celowościowej wykładni przepisów.

 

Ta interpretacja ma duże znaczenie, ponieważ: 

  • po raz pierwszy organ uznał, że MPP może chronić nabywcę, nawet gdy dokument nie jest fakturą,
  • może wpływać na ocenę należytej staranności w VAT,
  • umożliwia pełniejszą argumentację w sporach podatkowych.

 

Jednocześnie należy podkreślić, że ta interpretacja nie zmienia literalnego brzmienia przepisów. Nadal MPP jest konstrukcją dotyczącą faktur. To oznacza, że:

  • ochrony nie można zagwarantować w każdym przypadku,
  • interpretacja działa wyłącznie w sprawie wnioskodawcy,
  • inne organy (a nawet ten sam organ) mogą w przyszłości przyjąć podejście bardziej formalne.

 

Przedmiotowa interpretacja zmodyfikowała jednak dotychczasowe podejście, otwierając podatnikom możliwość argumentowania, że samo zastosowanie MPP – niezależnie od nazwy dokumentu – realizuje cel ustawy i może dawać ochronę. Stanowisko to nie ma charakteru ogólnego, ale wyraźnie wzmacnia pozycję podatnika.

 

Relacja: pro forma – zaliczka – faktura zaliczkowa

Faktura zaliczkowa powinna być wystawiona w przypadku otrzymania przedpłaty, zaliczki, zadatku czy raty. Pro forma nie zastępuje faktury zaliczkowej. Płatność wykonana na podstawie pro formy wymusza na sprzedawcy późniejsze wystawienie faktury zaliczkowej.

 

 

Podstawa prawna: