Krótsza kontrola ZUS u mikroprzedsiębiorcy – jak liczyć limit w 2025 r.?

Definicja mikroprzedsiębiorcy 

Mikroprzedsiębiorcą jest przedsiębiorca, który w co najmniej jednym roku z dwóch ostatnich lat obrotowych spełniał łącznie następujące warunki:

• zatrudniał średniorocznie mniej niż 10 pracowników oraz
• osiągnął roczny obrót netto ze sprzedaży towarów, wyrobów i usług oraz z operacji finansowych nieprzekraczający równowartości w złotych 2 milionów euro, lub sumy aktywów jego bilansu sporządzonego na koniec jednego z tych lat nie przekroczyły równowartości w złotych 2 milionów euro.

Nowy limit dni postępowania 

Przywołany art. 55 ust. 1 pkt 1 prawa przedsiębiorców znowelizowała ustawa z 21 maja 2025 r. o zmianie niektórych ustaw w celu deregulacji prawa gospodarczego i administracyjnego oraz doskonalenia zasad opracowywania prawa gospodarczego (Dz.U. z 2025 r., poz. 769). Może ona budzić wątpliwości m.in. w kontekście:

• braku przepisów przejściowych odnośnie stosowania ww. nowego limitu okresu kontroli,
• braku określenia momentu początkowego rozpoczęcia kontroli także przy nowym skróconym limicie.

Brak przepisów przejściowych

Przepis skracający czas trwania wszystkich kontroli w jednym roku kalendarzowym został wprowadzony w trakcie roku, tj. 13 lipca. Nie rozwiązano przy tym problemu trwającego już roku kalendarzowego 2025. W braku przepisów przejściowych nowe regulacje stosuje się bezpośrednio – do takiego wniosku prowadzi m.in. analiza orzecznictwa sądowego.

W praktyce oznacza to, że jeśli:

• u mikroprzedsiębiorcy prowadzono już do 13 lipca kontrolę (np. ZUS) i limit 6 dni został osiągnięty – nie ma możliwości prowadzenia kontroli nawet jeden dzień dłużej,
• w dacie wejścia w życie ww. nowelizacji (13 lipca) kontrola była w toku – automatycznie powinien być do niej stosowany nowy limit 6-dniowy.

Te założenia „wzmacnia” ogólna zasada z art. 11 prawa przedsiębiorców, która dotyczy przyjaznej  interpretacji przepisów. Artykuł ten stanowi:

• jeżeli przedmiotem postępowania przed organem jest nałożenie na przedsiębiorcę obowiązku bądź ograniczenie lub odebranie uprawnienia, a w sprawie pozostają wątpliwości co do treści normy prawnej, wątpliwości te są rozstrzygane na korzyść przedsiębiorcy, chyba że sprzeciwiają się temu sporne interesy stron albo interesy osób trzecich, na które wynik postępowania ma bezpośredni wpływ,
• ww. zasady nie stosuje się, jeśli wymaga tego ważny interes publiczny, w tym istotne interesy państwa, a w szczególności jego bezpieczeństwa, obronności lub porządku publicznego.

Start kontroli 

Nowelizacja prawa przedsiębiorców nie usunęła dotychczasowych wątpliwości co do określenia początkowego momentu (daty) rozpoczęcia kontroli.

W tym zakresie pomocne jest stanowisko, jakie Naczelny Sąd Administracyjny zajął w wyroku z 16 grudnia 2011 r. (sygn. akt II GSK 1344/10). Zachowuje ono aktualność, mimo że zostało wydane w poprzednim stanie prawnym. W tym wyroku NSA stwierdził m.in., że: Niewątpliwie kontrola taka rozpoczyna się w dacie okazania podmiotowi kontrolowanemu legitymacji służbowej kontrolującego i upoważnienia do jej przeprowadzenia wraz z podjęciem pierwszej czynności kontrolnej (….).

Powyższa „wytyczna” sądowa nawiązuje do art. 49 prawa przedsiębiorców, który stanowi, że czynności kontrolne mogą być wykonywane przez pracowników organu kontroli:

• po okazaniu przedsiębiorcy albo osobie przez niego upoważnionej legitymacji służbowej upoważniającej do wykonywania takich czynności
  oraz
• po doręczeniu upoważnienia do przeprowadzenia kontroli, chyba że odrębne przepisy przewidują możliwość podjęcia kontroli po okazaniu legitymacji.

Ważne! Momentem rozpoczęcia kontroli jest np. okazanie przez kontrolera ZUS zarówno legitymacji służbowej, jak i upoważnienia do przeprowadzenia kontroli.

Podstawa prawna:

• art. 49, art. 55 ust. 1 pkt 1 ustawy z 6 marca 2018 r. – Prawo przedsiębiorców (tekst jedn. Dz.U. z 2024 r., poz. 236 ze zm.)