ZUS wydał 11 marca 2025 r. interpretację (znak DI/200000/43/218/2025) dotyczącą wynagrodzenia członków komisji rewizyjnej spółki z o.o. Zwrócił się o nią przedsiębiorca, który zamierza ustanowić w swojej spółce komisję rewizyjną, składającą się z co najmniej 3 osób.
Zasady funkcjonowania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością określa kodeks spółek handlowych. Z art. 213 tego kodeksu wynika, że:
- umowa spółki może ustanowić radę nadzorczą lub komisję rewizyjną albo oba te organy,
- w spółkach, w których kapitał zakładowy przewyższa kwotę 500 000 złotych, a wspólników jest więcej niż 25, powinna być ustanowiona rada nadzorcza lub komisja rewizyjna,
- w przypadku ustanowienia rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej umowa spółki może wyłączyć albo ograniczyć indywidualną kontrolę wspólników.
Zadanie komisji rewizyjnej
Do obowiązków komisji rewizyjnej należy ocena sprawozdań zarządu z działalności spółki oraz sprawozdanie finansowego za ubiegły rok obrotowy, a także wniosków zarządu dotyczących podziału zysku lub pokrycia straty. Jej zadaniem jest także sporządzanie i składanie zgromadzeniu wspólników corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny, w trybie i zakresie określonych dla wykonywania tych czynności przez radę nadzorczą.
Brak tytułu do ubezpieczeń
Art. 6 ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych określa zamknięty katalog tytułów do obowiązkowych ubezpieczeń społecznych. Stanowi m.in., że obowiązkowo ubezpieczeniom emerytalnemu i rentowym podlegają osoby fizyczne, które na obszarze Polski są:
- pracownikami, z wyłączeniem prokuratorów,
- osobami wykonującymi pracę na podstawie umowy agencyjnej lub umowy zlecenia albo innej umowy o świadczenie usług, do której zgodnie z kodeksem cywilnym stosuje się przepisy dotyczące zlecenia oraz osobami z nimi współpracującymi,
- osobami prowadzącymi pozarolniczą działalność oraz osobami z nimi współpracującymi.
W ramach oceny prawnej ZUS wskazał na art. 6 ust. 1 pkt 22 ustawy systemowej. Przewiduje on objęcie obowiązkiem ubezpieczeń emerytalnego i rentowych członków rady nadzorczej wynagradzani z tytułu pełnienia tej funkcji. Obowiązek ten dotyczy członków rad nadzorczych, w których taki organ występuje. Nie są więc objęci tym obowiązkiem członkowie organów sprawujących funkcje tożsame lub zbliżone do rad nadzorczych, ale o innych nazwach.
ZUS ustalił, że członkowie komisji działającej u przedsiębiorcy, który zwrócił się o wydanie omawianej interpretacji, pobierali comiesięczne wynagrodzenie, a ponadto nie posiadali innego tytułu do obowiązkowych ubezpieczeń społecznych.
Finalnie ZUS uznał jednak, że wynagrodzenie wypłacone członkom komisji rewizyjnej z tytułu pełnionej funkcji na podstawie samego powołania nie podlega obowiązkowi opłacania składek na ubezpieczenia społeczne. Jak podkreślił, wśród tytułów rodzących obowiązek tych ubezpieczeń nie zostały wymienione osoby pełniące funkcje członka komisji rewizyjnej w spółce z o.o.
Podstawa prawna:
